Votre rencontre avec le cédant vous a permis de recueillir des informations sur l'entreprise et de vous forger une première opinion. Désormais, vous entrez dans la phase de diagnostic et de valorisation pour sonder les forces et les faiblesses de l'entreprise. Vous serez alors en mesure de formuler vos intentions de reprise ou non au cédant.
Diagnostics interne et externe de l'entreprise
Le diagnostic de l'entreprise consiste à réaliser un état des lieux approfondi de l'entreprise pour identifier ses forces et ses faiblesses depuis sa création.
Une connaissance claire et détaillée de l'entreprise est nécessaire pour établir un business plan réaliste, viable et présentable à un organisme financier (ex : une banque). Un diagnostic stratégique comprend un diagnostic interne et un diagnostic externe de l’entreprise.
Le diagnostic interne de l'entreprise
Le diagnostic interne consiste à analyser les ressources et les compétences de l'entreprise. L’objectif est d’optimiser leur gestion et de déterminer une stratégie adaptée.
L’analyse interne s'appuie sur les points suivants :
- Le diagnostic des moyens : le repreneur doit analyser les ressources matérielles (immobilier, matériel, installations, équipements, stocks) dont dispose l'entreprise pour exercer son activité. Le repreneur étudie également les ressources immatérielles telles que les brevets, les licences et l’image de marque de l’entreprise.
- Le diagnostic humain : le repreneur doit recenser les salariés au sein de l'entreprise, leurs compétences, leur savoir-faire ainsi que leur connaissance des produits et des clients. Il doit également évaluer les risques liés au départ du dirigeant. Des axes d'amélioration peuvent être proposés pour corriger d'éventuels déséquilibres dans la gestion de l'entreprise. Les entreprises sans ressources humaines ne sont pas concernées par ce diagnostic.
- Le diagnostic financier : le repreneur doit apprécier la santé financière et la rentabilité de l'entreprise. Il analyse sa trésorerie, sa capacité de financement ainsi que ses capitaux propres. Ce diagnostic permet au repreneur de chiffrer l'aspect réaliste ou non de l'opération.
Le diagnostic externe de l’entreprise
Le diagnostic externe consiste à analyser l’environnement de l’entreprise pour identifier les facteurs clés de son développement.
Pour réaliser un diagnostic externe de manière stratégique, le repreneur doit étudier le macro-environnement et le micro-environnement de l'entreprise.
L’analyse du macro-environnement permet d’identifier les facteurs impactant l’organisation de l’entreprise afin d’ajuster ses orientations stratégiques. Généralement, il est conseillé d’utiliser la méthode « PESTEL » qui se concentre sur les points suivants :
- Politique : les décisions politiques prises par les gouvernements (subventions, régularisation du marché)
- Économique : les facteurs qui impactent le pouvoir d’achat et le comportement des consommateurs (taux d’intérêt, crise économique…)
- Sociologique : les caractéristiques sociales influençant le pouvoir d’achat
- Technologique : les innovations pouvant réduire des coûts, améliorer la production, l’arrivée de nouveaux produits ou technologies dans le secteur
- Environnemental : les facteurs liés à l’environnement influençant l’exercice de l’activité (utilisation de produits chimiques, gestion des déchets, sécurité du personnel).
- Légal : les lois et règlements, à l’échelle nationale et européenne, impactant le cadre légal dans lequel évolue l’entreprise (conditions d'exercice, fiscalité, label). Il faut aussi lister les obligations contractuelles de l'entreprise (assurance, emprunt bancaire, crédit-bail en cours, etc.).
En parallèle, l’analyse du micro-environnement consiste à jauger les opportunités et les risques liés au marché sur lequel évolue l'entreprise. Cette analyse concurrentielle permet d’identifier toutes les menaces extérieures auxquelles l’entreprise doit faire face.
Le repreneur doit étudier les points suivants :
- L’intensité concurrentielle : nombre de concurrents, croissance du secteur d’activité, part de marché de l’entreprise
- Les nouveaux entrants sur le marché : la menace d’une apparition de nouveaux concurrents sur le marché
- Le pouvoir de négociation des clients : l’entreprise encourt moins de risque si elle dispose d’une clientèle diversifiée
- Le pouvoir de négociation des fournisseurs : l’influence des fournisseurs est renforcée si leurs produits sont difficilement remplaçables
- Les produits de substitution : lorsqu’une innovation rend l’offre de l’entreprise moins attractive ou pertinente
- L’influence de l’Etat : l’Etat a la possibilité de réguler un marché et de limiter le nombre d’acteurs pour un secteur d’activité (ex : secteur de l’énergie).
En pratique, l’analyse du micro-environnement peut s'avérer déterminant dans le choix du repreneur de l'entreprise.
La synthèse « SWOT »
La réalisation des diagnostics interne et externe permet de recueillir énormément de données sur l’entreprise ciblée par le projet de reprise.
Pour élaborer une stratégie de reprise pertinente, le repreneur doit rendre ces données lisibles et exploitables. Pour ce faire, il peut utiliser la méthode « SWOT » (Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats) soit en français : forces, faiblesses, opportunités et menaces.
Ce processus permet de schématiser de manière simple les informations révélées par les différents diagnostics.
| Opportunités | Menaces / Risques | |
| Analyse externe (au niveau du marché) |
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| Forces | Faiblesses | |
| Analyse interne (au niveau de l'entreprise) |
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Documents à rassembler pour les diagnostics
Pour mener à bien les diagnostics interne et externe de l'entreprise ciblée, le cédant doit vous fournir les documents suivants :
Il s'agit d'une société
Documents juridiques
- Extrait Kbis et/ou numéro Siren : il est facilement accessible dans l'Annuaire des entreprises
- Statuts de la société : ils précisent l'objet social, la durée de la société, le lieu du siège social, la répartition du capital, les conditions d'agrément d'un nouvel actionnaire, etc.
- Procès-verbal de la dernière assemblée générale
- Bail commercial : il indique les activités autorisées dans le local et l'échéance du bail
- Contrats divers : conditions générales de ventes, contrats de travail, contrats commerciaux, licences d'exploitation, etc.
Documents comptables et financiers
- Bilans des 3 derniers exercices
- Comptes de résultat des 3 derniers exercices
- Annexes comptables des 3 derniers exercices
- Analyse détaillée du chiffre d'affaires
- Relevés de comptes bancaires de l'entreprise
- Échéanciers : paiement de fournisseurs et charges sociales
- État du matériel : dates d'acquisition, tableau d'amortissement
Il s'agit d'une entreprise individuelle
Documents juridiques
- Extrait K et/ou numéro Siren : il est facilement accessible dans l'Annuaire des entreprises
- Bail commercial : il indique les activités autorisées dans le local et l'échéance du bail
- Contrats divers : conditions générales de ventes, contrats de travail, contrats commerciaux, licences d'exploitation, etc.
Documents comptables et financiers
- Bilans des 3 derniers exercices
- Comptes de résultat des 3 derniers exercices
- Annexes comptables des 3 derniers exercices
- Analyse détaillée du chiffre d'affaires
- Relevés de comptes bancaires de l'entreprise
- Échéanciers : paiement de fournisseurs et charges sociales
- État du matériel : dates d'acquisition, tableau d'amortissement
Valoriser l'entreprise : critères d'évaluation
La valorisation consiste à évaluer la valeur marchande de l'entreprise. Cette valeur constituera la base de négociation du prix de vente entre le cédant et le repreneur.
En revanche, la valorisation ne permet pas de fixer le prix de cession exact, mais d'obtenir des ordres de grandeur qui guideront les négociations.
Comme pour toute transaction, le prix de cession de l'entreprise obéit à la loi de l'offre et de la demande. Une entreprise convoitée par plusieurs acheteurs suscitera des propositions d'achat plus élevées.
L'estimation de la valeur financière de l'entreprise prend en compte plusieurs points :
- Chiffre d'affaires actuel et passé (de 3 à 5 derniers exercices)
- Structure financière
- Portefeuille clients
- État du marché et concurrence
- Réputation de l'entreprise
- Savoir-faire de l'entreprise
- Matériel et équipements
Méthode d'évaluation de l'entreprise
Il existe plusieurs méthodes de valorisation de l'entreprise. Il est important de combiner chacune de ces méthodes pour obtenir une valorisation au plus proche du réel.
Méthode patrimoniale
La méthode patrimoniale consiste à évaluer l'actif net comptable de l'entreprise, c'est-à-dire la différence entre son actif (ses biens) et son passif (ses dettes).
Ce calcul repose sur l'analyse des bilans comptables des 3 derniers exercices.
Méthode comparative
La méthode comparative consiste à comparer l'entreprise à d'autres entreprises similaires (activité, taille et niveau de maturité) pour lui appliquer un barème en fonction des prix pratiqués sur le marché.
Cette méthode ne tient pas compte de la valeur du bail commercial et des écarts de prix importants peuvent être constatés.
Méthode de la rentabilité
La méthode de la rentabilité consiste à estimer la capacité future de l'entreprise à dégager des bénéfices.
La valeur obtenue doit ensuite être pondérée en tenant compte du risque de non-réalisation des prédictions. L'estimation doit porter sur une période de 7 ans tout au plus pour réduire la marge d'erreur.
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