Au cours de son existence, une société a la possibilité de changer de dirigeant. La procédure de changement nécessite la réalisation de certaines formalités.
Décision collective des associés ou actionnaires
Un changement de dirigeant implique nécessairement une décision collective des associés ou actionnaires. Les modalités de cette prise de décision dépendent de la forme juridique de la société.
SARL
La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (+ de 50 %), à moins qu'une majorité plus élevée soit prévue dans les statuts. Le gérant associé de SARL peut participer au vote de l’assemblée ayant à statuer sur sa révocation.
La mention du nom du gérant dans les statuts est caduque, c'est-à-dire privée d'efficacité, dès la décision de révocation. Néanmoins, s'ils le souhaitent, les associés peuvent mettre à jour les statuts et y supprimer la mention du nom du gérant sortant, à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
SAS
La décision de changer de président doit être votée et approuvée par les associés dans les conditions prévues dans les statuts. Le pouvoir de nommer le nouveau président peut également être attribué à un comité, à un conseil ou à l'associé majoritaire.
Si le président était désigné dans les statuts, le changement de président implique une modification des statuts.
SA
La décision de changer de président du conseil d'administration ou de directeur général doit être votée et approuvée par le conseil d'administration à la majorité de ses membres, à moins que les statuts prévoient une majorité plus élevée.
SNC
Le gérant est statutaire
La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée à l'unanimité des associés (100 %).
Le gérant est non statutaire
La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts (majorité ou unanimité). Toutefois, en l'absence de précision dans les statuts, la décision est prise à l'unanimité.
SCI
La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (+ de 50 %).
Publication dans un support d'annonces légales
Le dirigeant nommé en remplacement doit publier le changement de dirigeant, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, dans un support d'annonces légales dans le délai d'1 mois.
L'avis de changement de dirigeant doit contenir les mentions suivantes :
- Mention des modifications intervenues : nom du dirigeant sortant, motif du changement, nom du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction
- Dénomination sociale de la société
- Forme de la société
- Adresse du siège social de la société
- Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)
- Montant du capital social de la société
- Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.
Déclaration du changement de dirigeant
Le changement de dirigeant doit être déclaré, dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
Guichet des formalités des entreprises ↗
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de dirigeant : l'acte indique l'identité des dirigeants entrant et sortant
- Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
- Exemplaire des statuts mis à jour (en cas de modifications)
- Copie de la carte d'identité nationale, du passeport, ou du titre de séjour du nouveau dirigeant
- Déclaration de non-condamnation sur l'honneur, signée par le nouveau président ou dirigeant
- Attestation de filiation du nouveau dirigeant : nom et prénoms du père, nom de jeune de fille et prénoms de la mère
Après la déclaration, l'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la modification du dirigeant opposable aux tiers.
Source : Service-Public.gouv.fr (Direction de l'information légale et administrative). Réutilisée sous Licence Ouverte (Etalab). Ce site est indépendant et n'est pas édité par l'administration.
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