Pour prendre une décision dans une société anonyme (SA), il est nécessaire de suivre une procédure précise, étape par étape, du choix de l’assemblée jusqu’à la réalisation des formalités administratives.
La procédure présentée ci-dessous concerne uniquement les décisions qui doivent être soumises au vote des actionnaires.
Vérifier que la décision relève des actionnaires
Avant d'organiser une assemblée, il faut s'assurer que la décision relève bien des actionnaires.
En effet, certaines décisions sont prises par d'autres organes de la société, comme le conseil d'administration, le directoire ou le conseil de surveillance selon le mode d'administration de la société anonyme (SA).
La décision relève des actionnaires, notamment lorsqu’il s’agit :
- d'approuver les comptes annuels
- d'affecter le résultat
- de nommer ou renouveler des administrateurs
- de modifier les statuts (transfert de siège social, changement de dénomination sociale, changement d’objet social, etc.)
- d'augmenter ou de réduire le capital social
- de transformer la société (SA en SAS par exemple)
- de décider sa dissolution anticipée
Choisir le type d’assemblée adapté selon la décision à prendre
Avant toute prise de décisions, il convient de déterminer le type d'assemblée à réunir : assemblée générale ordinaire (AGO), assemblée générale extraordinaire (AGE), assemblée spéciale ou assemblée mixte.
Afin d’identifier le type d’assemblée, il convient de s’interroger sur la nature de la décision à prendre :
La décision modifie les statuts de la société
C’est le cas de toutes les changements d’entreprise qui impliquent la modification des statuts : modification de la dénomination sociale, de l’objet social, de l’augmentation de capital, de la dissolution volontaire de la société, transfert de siège social, etc.
Si la décision entraîne une modification des statuts, elle relève en principe de l'assemblée générale extraordinaire (AGE).
C’est notamment le cas pour toutes les décisions liées à la modification d’une société :
- Modifier la dénomination sociale
- Modifier l’objet social
- Augmenter le capital social ou réduire le capital social
- Transformer la société (par exemple SARL en SAS)
- Proroger la durée de vie de la société
- Décider sa dissolution anticipée
- etc.
La décision concerne la gestion courante de la société sans modifier les statuts
C’est le cas de toutes les décisions qui n’impliquent pas la modification des statuts mais qui concernent la gestion courante de la société : approbation des comptes annuels, nomination ou renouvellement des administrateurs, des membres du conseil de surveillance, etc.
Si la décision ne modifie pas les statuts, elle relève en principe de l’assemblée générale ordinaire (AGO).
C’est le cas de toutes les décisions pour :
- Approuver les comptes annuels
- Affecter le résultat de l’exercice
- Nommer ou renouveler les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou les commissaires aux comptes
- Statuer sur certaines conventions réglementées conclues entre la société et ses dirigeants
La décision affecte les droits d’une catégorie particulière d’actions
C’est le cas des décisions qui ne modifient pas forcément les statuts dans leur ensemble, ni la gestion courante, mais qui ont un impact spécifique sur les droits attachés à une catégorie déterminée d’actions (ou d’actions de préférence). Cela concerne notamment les décisions qui modifient les droits financiers, politiques ou particuliers d’une catégorie d’actionnaires sans affecter les autres.
Lorsque la décision modifie les droits attachés à une catégorie d'actions, les titulaires de cette catégorie doivent être consultés dans le cadre d'une assemblée spéciale.
Exemple
Si la société souhaite modifier les avantages particuliers accordés aux détenteurs d'actions de préférence, tels qu'un dividende prioritaire ou un droit de vote renforcé, les titulaires des actions concernées doivent être réunis en assemblée spéciale.
Pour consulter le tableau récapitulatif du type d’assemblée à réunir
| Vous souhaitez | Assemblée à réunir |
| Approuver les comptes annuels | AGO |
| Affecter le résultat | AGO |
| Nommer un administrateur | AGO |
| Nommer un commissaire aux comptes | AGO |
| Modifier la dénomination sociale | AGE |
| Modifier l’objet social | AGE |
| Augmenter ou réduire le capital social | AGE |
| Transformer la société | AGE |
| Modifier les droits d’une catégorie d’actions | Assemblée spéciale |
| Approuver les comptes annuels et augmenter le capital social | Assemblée mixte |
Convoquer l’assemblée des actionnaires
Avant la tenue de l’assemblée générale, la société doit identifier l’organe habilité à la convoquer, accomplir les formalités préalables requises et procéder à la convocation des actionnaires dans les formes et délais légaux.
Identifier l’organe compétent pour convoquer l’assemblée
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée, selon le mode d’administration de la SA, par le conseil d’administration, le directoire ou le conseil de surveillance.
SA à conseil d’administration
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par principe par le conseil d’administration.
Une fois la décision de convoquer l’assemblée, le président du conseil d’administration ou un administrateur peut recevoir mandat de procéder à la convocation.
Pour être valable, la convocation doit provenir d’un conseil d’administration régulièrement constitué.
Exemple
Le conseil est considéré comme irrégulièrement composé lorsque le mandat de l’ensemble des administrateurs est arrivé à expiration ou lorsque le nombre d’administrateurs est devenu inférieur au minimum prévu par la loi ou les statuts, sans que cette situation ait été régularisée dans le délai de 3 mois dont dispose le conseil.
SA à directoire et conseil de surveillance
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par principe par le directoire. Si les fonctions du directoire sont assumées par un directeur général unique, il est donc habilité à agir seul. Le président du directoire peut être tenu de convoquer une assemblée sur injonction du président du tribunal de commerce.
Pour être valable, la convocation doit provenir d’un directoire régulièrement constitué. Si le directoire est incomplet, il ne peut pas convoquer l’assemblée en vue de combler les postes vacants. En effet, la nomination des membres du directoire n’appartient pas à l’assemblée générale mais au conseil de surveillance.
À défaut de convocation par le conseil d’administration ou le directoire, l’assemblée générale peut être convoquée par :
- le ou les commissaires aux comptes, chargés d’un audit classique des comptes
- un mandataire en justice ad hoc, désigné en justice à cette fin
- un administrateur provisoire chargé d’un mandat général de gérer la société
- un liquidateur, pendant la période de liquidation de la société
- les actionnaires majoritaires qui détiennent la majorité du capital ou des droits de vote, seulement après une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE)
Réaliser les formalités préalables de convocation
Avant la convocation des actionnaires, l’organe compétent précédemment déterminé doit procéder à différentes formalités préalables à la convocation de l’assemblée:
1) Publier ou adresser l’avis de réunion
Avant l’envoi des convocations, la société doit informer les actionnaires de la tenue prochaine de l’assemblée, via un avis de réunion.
- Lorsque toutes les actions sont nominatives (au nominatif), un avis de réunion est adressé aux actionnaires qui en ont fait la demande.
- Lorsque la société est cotée ou que toutes les actions ne sont pas nominatives (au porteur), un avis de réunion doit être publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) au moins 35 jours avant l'assemblée.
L’avis de réunion informe les actionnaires de la tenue prochaine de l’assemblée et précise les principales caractéristiques de celle-ci (date, lieu, ordre du jour). Il comporte également des informations renforcées permettant aux actionnaires d’exercer leurs droits en amont, notamment la possibilité de demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour ou de poser des questions écrites. Par exemple, un actionnaire peut y être informé des modalités et délais pour proposer une nouvelle résolution avant l’assemblée.
2) Recevoir les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution
Tout actionnaire détenant une certaine fraction du capital social peut demander l’inscription de projets de résolution ou de points non liés à un projet de résolution, à l’ordre du jour de l’assemblée.
Pour en demander l’inscription, l’actionnaire doit représenter au moins 5 % du capital social.
La demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être envoyée au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou électroniquement. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Le délai d’envoi des demandes d’inscription varie selon la nature des actions.
- S’il s’agit d’une société qui comporte que des actions nominatives : la demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être envoyée 25 jours au moins avant la date de l’assemblée réunie sur première convocation.
- S’il s’agit d’une société cotée ou dont les actions ne sont pas toutes nominatives (actions au porteur) : la demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être envoyée au plus tard le 25e jour précédant la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressée plus de 20 jours après la date de publication de l’avis de réunion au BALO.
Convoquer les actionnaires
À partir du moment où les formalités préalables d’avis de réunion et de demandes d'inscription de points ou de projets de résolution sont réalisées, l’organe compétent doit convoquer l’assemblée générale d’actionnaires.
1) Modalités de convocation
Un avis de convocation doit être inséré dans un support d’annonces légales (SHAL) du département du siège social.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis au moins 1 mois lors de l’insertion de l’avis de convocation dans un Shal sont convoqués aux assemblées par lettre ordinaire. Cette convocation peut également être effectuée par télétransmission.
2) Contenu de l’avis de convocation et délais
L’avis de convocation doit comporter les mentions suivantes :
- Dénomination sociale, et le cas échéant, son sigle.
- Forme juridique de la société.
- Montant du capital social.
- Adresse du siège social.
- Numéro d'identification accompagné de la mention RCS et du nom de la ville où se trouve le greffe auprès duquel elle est immatriculée.
- Jour, heure et lieu de l’assemblée.
- Nature de l’assemblée (ordinaire, extraordinaire ou spéciale).
- Ordre du jour de l’assemblée.
L'avis de convocation doit également indiquer les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter à distance ainsi que les lieux et les conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires nécessaires ainsi que les documents qui y sont annexés. Il précise, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressées les questions écrites. La possibilité de participer à l'assemblée via un moyen de télécommunication doit aussi y être indiquée.
La société doit convoquer les actionnaires au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée générale. En cas de seconde convocation, un délai minimum de 10 jours doit être respecté entre la convocation et la date de l'assemblée.
Si l’assemblée est réunie sur 2e convocation ou 2e assemblée prorogée, l’avis de convocation doit rappeler la date de la 1ere convocation.
L’ordre du jour des assemblées est ensuite arrêté par l’auteur de la convocation.
Permettre aux actionnaires de préparer leur vote
Avant de voter l’ensemble des résolutions, les actionnaires doivent pouvoir prendre connaissance d’informations leur permettant de voter de manière éclairée.
Ils peuvent ainsi demander communication de certains documents et renseignements, en obtenir l’envoi dans certaines conditions et adresser des questions écrites à la société avant la tenue de l’assemblée.
Mettre les documents et renseignements à la disposition des actionnaires
La liste des documents pouvant être demandée par les actionnaires est la suivante :
- Ordre du jour de l’assemblée.
- Exposé sommaire de la situation de la société pendant l’exercice écoulé.
- Formulaire de demande d’envoi des documents et renseignements, avec information sur le droit de demande permanente d’envoi.
- Formulaire de vote par correspondance.
- Rappel très apparent des dispositions relatives à la procuration et à la représentation des actionnaires.
- Information indiquant que l’actionnaire qui n’assiste pas personnellement à l’assemblée peut donner procuration, voter par correspondance ou adresser une procuration à la société sans indication de mandataire.
- Information indiquant qu’un actionnaire ne peut pas retourner simultanément une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance, ainsi que les conséquences en cas de double envoi.
- Nom et prénom des administrateurs, directeurs généraux, membres du conseil de surveillance et/ou du directoire et l’indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d’administration ou de surveillance.
- Texte des projets de résolution présentés par le conseil d’administration ou le directoire.
- Texte et exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande.
- Rapport du conseil d’administration ou du directoire ou les observations du conseil de surveillance.
- Comptes annuels, comptes consolidés, rapport sur la gestion du groupe, tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée.
- Rapports des commissaires aux comptes et le cas échéant rapport de certification des informations en matière de durabilité.
- Observations du conseil de surveillance, s’il y a lieu.
Communiquer les documents et renseignements aux actionnaires
À compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au 5e jour (inclus) avant la réunion, tout actionnaire peut donc demander à la société l’envoi des documents et renseignements auxquels il a droit, à l’adresse de son choix.
La demande d’envoi est adressée à la société dans les conditions indiquées par la société lors de la convocation. Les documents sont envoyés aux frais de la société.
L'actionnaire nominatif peut également demander à bénéficier d'un envoi systématique des documents et renseignements relatifs aux assemblées générales ultérieures.
Répondre aux questions écrites des actionnaires
Tout actionnaire d’une SA a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée.
Il peut poser ses questions écrites à partir du jour de la convocation de l'assemblée et 15 jours au moins avant sa réunion.
Le conseil d'administration ou le directoire peut déléguer, selon le cas, un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions qui présentent le même contenu.
La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
Réunir l’assemblée et voter les résolutions
L’assemblée ne peut valablement adopter des décisions qu’à condition de respecter certaines règles de fonctionnement. Il convient notamment de vérifier le quorum, de constituer le bureau de l’assemblée, d’établir la feuille de présence et d’organiser le vote des résolutions.
Vérifier que l’assemblée peut valablement délibérer (quorum)
Avant tout vote, il est nécessaire de vérifier que le nombre minimal d’actions représentées est atteint. C’est ce qu’on appelle le quorum. À défaut du quorum requis, l’assemblée ne peut délibérer régulièrement : elle est donc irrégulière. Il en est dressé procès-verbal par le bureau de cette assemblée.
Les règles de quorum et de majorité dépendent du type d’assemblée des actionnaires :
Assemblée générale ordinaire (AGO)
Une décision est adoptée en AGO lorsque les règles de quorum et de majorité suivantes sont réunies :
- 1re convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) représentées et une majorité de voix des actionnaires présents ou représentés.
- Si la 1re convocation est infructueuse, il y a une seconde convocation : aucun quorum n’est requis, il faut la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Exemple
Dans une société de 10 actionnaires, 4 sont présents ou représentés en 1ere convocation, soit 40 % des droits de vote. Le quorum de 1/5 étant atteint, l’assemblée peut valablement délibérer. La résolution est adoptée par 3 voix contre 1, à la majorité des voix des présents.
En cas d’échec de cette majorité, une 2e convocation aurait permis de voter sans condition de quorum, la décision étant alors prise à la majorité des voix exprimées.
Assemblée générale extraordinaire (AGE)
Une décision est adoptée en AGE lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :
- 1re convocation : il faut 1/4 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
- Si la 1re convocation est infructueuse, il y a une seconde convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
Exemple
Dans une société de 10 actionnaires, 3 sont présents ou représentés en première convocation, soit 30 % des droits de vote. Le quorum de 1/4 étant atteint, l’assemblée peut valablement délibérer. La résolution est adoptée si elle recueille au moins 2/3 des voix des actionnaires présents.
Si la première convocation échoue, une seconde peut être organisée avec un quorum réduit à 1/5 des droits de vote, la majorité restant fixée aux 2/3 des voix exprimées.
Assemblée spéciale
Une décision est adoptée en assemblée spéciale lorsque les règles de quorum et majorité suivantes sont réunies :
- 1re convocation : il faut 1/3 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
- Si la 1re convocation est infructueuse, il y a une seconde convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
Exemple
Dans une société de 10 actionnaires titulaires d’un même type d’actions, 4 sont présents ou représentés en première convocation, soit 40 % des droits de vote. Le quorum de 1/3 étant atteint, l’assemblée spéciale peut valablement délibérer. La décision est adoptée si elle recueille au moins les 2/3 des voix des actionnaires présents.
Si la première convocation est infructueuse, une seconde convocation peut être organisée avec un quorum réduit à 1/5 des droits de vote, la majorité restant fixée aux 2/3 des voix exprimées.
Assemblée mixte
Lors d'une assemblée mixte, les actionnaires se regroupent pour prendre des décisions qui relèvent d'une assemblée générale ordinaire et d'une assemblée générale extraordinaire. Elle permet de ne pas avoir à réunir 2 assemblées successives différentes.
Lorsqu'un actionnaire ne peut pas se présenter à une assemblée, il peut décider de se faire représenter par une autre personne. Il peut par exemple s'agir du conjoint ou encore d'un autre actionnaire.
Les règles de quorum et de majorité sont différentes selon le type de décision :
Lorsqu'il s'agit d'une décision relevant de l'AGO, les règles suivantes s'appliquent :
- 1re convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) représentées et une majorité de voix des actionnaires présents ou représentés.
- Si la 1re convocation est infructueuse, il y a une seconde convocation : il faut une majorité de voix des actionnaires présents ou représentés.
Lorsqu'il s'agit d'une décision relevant de l'AGE, les règles suivantes s'appliquent :
- 1re convocation : il faut 1/4 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
- Si la 1re convocation est infructueuse, il y a une seconde convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
Exemple
Dans une société de 10 actionnaires, une assemblée mixte réunit à la fois des décisions relevant de l’AGO et de l’AGE. Par exemple, 4 actionnaires sont présents ou représentés en première convocation, soit 40 % des droits de vote.
Pour la partie AGO, le quorum de 1/5 est atteint et la décision est adoptée à la majorité des voix des présents ou représentés.
Pour la partie AGE, le quorum de 1/4 est également atteint et la résolution est adoptée si elle recueille au moins les 2/3 des voix des actionnaires présents.
En cas d’échec en première convocation, une seconde convocation peut être organisée sans quorum pour l’AGO (majorité simple des voix exprimées) et avec un quorum réduit à 1/5 pour l’AGE, la majorité des 2/3 restant applicable.
Organiser le bureau de l’assemblée
L'assemblée des actionnaires est présidée par le président du conseil d'administration ou le président du conseil de surveillance, suivant les cas.
En l'absence de l'un ou de l'autre, les statuts peuvent désigner une autre personne pour présider l'assemblée. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
L’assemblée d’actionnaires doit constituer un bureau comprenant :
- un président de séance
- 2 scrutateurs (les 2 membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction)
- un secrétaire (il peut être choisi en dehors des actionnaires, sauf disposition contraire des statuts)
Le rôle des membres du bureau est multiple :
- vérifier la régularité de l’assemblée (notamment celle du vote des résolutions)
- certifier l’exactitude de la feuille de présence
- signer le procès-verbal de la séance.
Établir la feuille de présence
À chaque assemblée, une feuille de présence doit être tenue.
Elle doit contenir les mentions suivantes :
- Nom, prénom et domicile de chaque actionnaire présent (physiquement ou par télécommunication) ou représenté, le nombre d’actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.
- Nom, prénom et domicile de chaque mandataire, le nombre d’actions de ses mandants et le nombre de voix attaché à ces actions.
- Nom, prénom et domicile de chaque actionnaire ayant adressé un formulaire de vote à distance, le nombre d’actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.
La feuille de présence doit être émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée par les membres du bureau. Elle permet de déterminer le quorum atteint par les actionnaires présents ou représentés et la majorité requise pour les décisions à prendre. Il n’est pas nécessaire d’émarger la feuille de présence lorsque l’assemblée se tient exclusivement par un moyen de télécommunication.
Débattre des questions inscrites à l'ordre du jour
Une fois le quorum vérifié et la feuille de présence établie, le président ouvre les débats sur les questions inscrites à l’ordre du jour.
En principe, l'assemblée ne peut valablement délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour mentionné dans l'avis de convocation. Les résolutions soumises au vote sont présentées aux actionnaires, qui peuvent demander des explications et participer aux discussions avant leur mise aux voix.
Le président dirige les débats et veille au bon déroulement des échanges.
Avant le vote, chaque résolution est présentée aux actionnaires. La lecture intégrale des résolutions peut être omise lorsque les actionnaires disposent déjà des documents nécessaires et qu'aucun d'entre eux n'en demande la lecture.
Procéder au vote des résolutions
Enfin, l’actionnaire (ou son mandataire) présent physiquement ou via un moyen de communication peut voter pour, contre ou s’abstenir.
Seules les voix exprimées sont prises en compte pour calculer la majorité. Les abstentions ainsi que les votes blancs ou nuls ne sont pas comptabilisés.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance, par anticipation, au moyen d’un formulaire.
À l’issue du vote, le bureau de l’assemblée constate le résultat de chaque résolution soumise à l’assemblée d’actionnaires.
Une résolution est adoptée lorsqu’elle réunit la majorité requise par les dispositions légales et statutaires applicables à l’assemblée concernée. À défaut, elle est rejetée.
Rédiger le procès-verbal de l’assemblée
Après chaque assemblée d'actionnaires, un procès-verbal doit être établi. À défaut, les délibérations de l’assemblée peuvent être annulées.
1. Rédiger le procès-verbal de l’assemblée
Le procès-verbal doit mentionner :
- Date et lieu de la réunion
- Mode de convocation
- Ordre du jour
- Composition du bureau
- Nombre d’actions participant au vote et quorum atteint
- Documents et rapports soumis à l’assemblée
- Résumé des débats
- Texte des résolutions mises aux voix
- Résultat des votes
Le procès-verbal sert également à retracer les débats de l’assemblée. Il doit comporter un résumé fidèle et objectif des débats intervenus au cours de l'assemblée.
Ce résumé doit notamment mentionner :
- Informations nouvelles communiquées aux actionnaires au cours de l'assemblée
- Allocution du président
- Questions écrites ou orales posées par les actionnaires
- Réponses apportées par les dirigeants
Il n'est toutefois pas nécessaire de reproduire intégralement les débats.
Un actionnaire peut demander l'insertion de certaines mentions au procès-verbal. La société peut néanmoins s'y opposer lorsqu'une telle insertion est contraire à l'intérêt social, c'est-à-dire lorsqu'elle risque de porter atteinte aux intérêts de la société, à son bon fonctionnement ou à son développement.
Exemple
La société peut refuser l'insertion dans le procès-verbal d'informations stratégiques ou confidentielles dont la divulgation est susceptible de favoriser un concurrent ou de nuire à ses activités.
2. Faire signer le procès-verbal
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau de l'assemblée, c'est-à-dire les organes exécutifs, les personnes participant au dépouillement des scrutins (scrutateurs) et le secrétaire du bureau.
Lorsque l’assemblée est tenue exclusivement par un moyen de télécommunication, le procès-verbal peut être signé via une signature électronique.
La signature électronique doit :
- Être rattachée de façon unique à son signataire.
- Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif.
- Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.
Signature électronique
3. Conserver le procès-verbal sur un registre
Le procès-verbal doit être conservé dans un registre des procès-verbaux. Il peut être tenu sur un support papier ou bien sous forme électronique.
- S’il est tenu sur un support papier : le registre des procès-verbaux doit être conservé au siège social de la société. Il peut prendre la forme d’un registre coté et paraphé par une autorité compétente (mairie, tribunal de commerce ou tribunal judiciaire) ou de feuilles mobiles numérotées de manière continue et également paraphées avant leur utilisation. Les procès-verbaux doivent être conservés dans l’ordre chronologique, sans qu’il soit possible d’ajouter, de supprimer ou d’intervertir des feuilles. Afin de garantir l’intégrité du registre, toute partie de page laissée vierge doit être annulée. Le recours à des feuilles mobiles reproduites par photocopie est admis, à condition qu’elles soient régulièrement numérotées, paraphées et signées de manière manuscrite par les personnes habilitées.
- S’il est tenu sous forme électronique : les procès-verbaux doivent être signés à l’aide d’une signature électronique permettant d’identifier de manière fiable le signataire et de garantir l’intégrité du document. Ils doivent également faire l’objet d’un horodatage électronique assurant une date certaine et permettant de détecter toute modification ultérieure. Cette solution offre les mêmes garanties de conservation et de preuve que le registre papier.
4. Délivrer des copies ou extraits du procès-verbal
Les copies ou extraits du procès-verbal peuvent être délivrés afin de justifier des décisions adoptées par l'assemblée.
Ils sont certifiés conformes par l’une des personnes suivantes :
- le président du conseil d'administration
- le directeur général administrateur
- un membre du directoire
- le président ou le vice-président du conseil de surveillance
- le secrétaire de l'assemblée
Réaliser les formalités après la décision
Une fois la décision adoptée et constatée dans un procès-verbal, la société doit, selon les cas, accomplir des formalités complémentaires afin d’en assurer la mise en œuvre ou l’opposabilité.
Certaines décisions, bien qu’elles produisent leurs effets dès leur adoption par l’assemblée, peuvent nécessiter des formalités spécifiques sans modification des statuts ni mise à jour des informations déclarées au RNE. Il s’agit notamment de l’approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat, qui donnent lieu notamment au dépôt des comptes annuels.
D’autres décisions entraînent une modification des informations déclarées au RNE et doivent faire l’objet d’une formalité déclarative. Il en va notamment de la nomination, du renouvellement ou de la révocation d’un administrateur ou d’un commissaire aux comptes.
Enfin les décisions qui entraînent une modification des statuts impliquent une mise à jour de ceux-ci et une formalité déclarative.
Exemple
Il peut s’agir d’un changement de dénomination sociale, d’un transfert de siège social, d’une modification de l’objet social, d’une augmentation ou une réduction de capital, ou encore d’une dissolution de la société.
Ces modifications doivent ensuite faire l’objet d’une formalité déclarative via le guichet des formalités d’entreprise de l’Inpi, accompagnée de pièces justificatives requises (notamment le procès-verbal de l’assemblée, les statuts à jour, une annonce légale) afin d’assurer leur opposabilité aux tiers :
Guichet des formalités des entreprises ↗
Consultez notre fiche dédiée pour en savoir plus sur les différentes étapes de modification des statuts d’une société.
Tableau récapitulatif : les étapes à suivre pour prendre une décision dans une SA
| Étapes | Description |
| 1) Vérifier la compétence | Il faut vérifier si la décision relève des actionnaires ou d’un autre organe de la société. |
| 2) Choisir le type d’assemblée | Il convient de déterminer s’il s’agit d’une AGO, d’une AGE, d’une assemblée spéciale ou mixte selon la nature de la décision. |
| 3) Convoquer l’assemblée | L’assemblée est convoquée par l’organe compétent dans le respect des formes et délais légaux. |
| 4) Préparer la participation des actionnaires | Les actionnaires reçoivent les informations nécessaires et peuvent consulter les documents, poser des questions ou voter à distance. |
| 5) Tenir l’assemblée et voter | L’assemblée se tient après vérification du quorum. Les résolutions sont soumises au vote des actionnaires. |
| 6) Établir le procès-verbal | Les décisions adoptées sont consignées dans un procès-verbal qui retrace la séance et les résultats des votes. |
| 7) Réaliser les formalités postérieures | Selon les cas, des formalités sont effectuées, comme un dépôt des comptes, une mise à jour du RNE ou une modification des statuts via le guichet des formalités des entreprises de l’Inpi. |
Source : Service-Public.gouv.fr (Direction de l'information légale et administrative). Réutilisée sous Licence Ouverte (Etalab). Ce site est indépendant et n'est pas édité par l'administration.
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