Les statuts définissent les règles juridiques et organisationnelles d’une société. La société est constituée par la signature des statuts, préalable aux formalités administratives d’immatriculation. Leur rédaction est donc une étape fondamentale et obligatoire.
Qu’est-ce que les statuts d’une société ?
Les statuts d’une société sont un acte écrit, rédigé par les associés lors de la constitution de la société.
Ils contiennent les informations essentielles de la société, comme sa forme juridique, son objet social, sa dénomination, son siège social, son capital ou encore sa durée. Ils précisent, plus largement, les principales modalités de son fonctionnement. Ils permettent notamment de régir les rapports entre les associés ainsi qu’à l’égard des tiers.
Ils sont indispensables à la création d’une société.
Quelles sont les mentions obligatoires qui doivent figurer dans les statuts d’une société ?
Les informations devant figurer dans les statuts d’une société diffèrent selon la forme juridique choisie mais comportent toutefois des mentions obligatoires communes.
Les mentions suivantes liées à l’identification de la société doivent obligatoirement être présentes dans les statuts :
- Dénomination sociale
- Forme juridique
- Adresse du siège social
- Apport de chaque associé, qu’il soit en numéraire, en industrie ou en nature
- Montant du capital social
- Objet social
- Durée de vie de la société (qui ne peut être supérieure à 99 ans)
Les statuts doivent également déterminer toutes les règles liées au fonctionnement et à la gestion de la société, telles que :
- Modalités de prises de décisions (décisions prises à la majorité simple lors des assemblées générales ordinaires et assemblées générales extraordinaires, décision unanime pour certaines opérations)
- Pouvoirs des dirigeants de la société (par exemple ce qu’ils peuvent signer, s’ils peuvent représenter la société en justice, etc.)
- Modalités de souscription et de répartition des titres de la société (il s’agit de la façon dont les titres sont attribués, qui détient des titres, lesquels peuvent donner plus de droits de vote ou de dividendes, etc.)
Certaines mentions obligatoires supplémentaires sont requises selon la forme juridique choisie :
SAS / SASU
Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts d’une société par actions simplifiée (SAS) ou le cas échéant, d’une société par actions simplifiée unipersonnelle :
- Modalités de prises de décisions (notamment les décisions devant être prises collectivement par les associés) : qui décide, comment et à quelle majorité
- Premiers commissaires aux comptes, s’il y a lieu
- Conditions dans lesquelles la société est dirigée (règles qui encadrent la gestion quotidienne de la société et le rôle de ses dirigeants)
- Conditions de désignation du président
- Conditions dans lesquelles le directeur général ou directeur général délégué peuvent exercer les pouvoirs confiés au président
- Stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes dirigeants
- Pour chaque catégorie d’actions émises : le nombre d’actions et les droits spécifiques qui y sont attachés (droit de vote, droit aux dividendes, droit d’information renforcé, etc.) et selon le cas, la part de capital social qu’elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent
- Forme des actions (nominatives ou au porteur)
- Conditions particulières auxquelles est soumis l’agrément des cessionnaires, en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions
- Identité des apporteurs en nature, évaluation de l’apport effectué par chacun de ceux-ci et nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport
- Identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et nature de ceux-ci : indiquer quels associés bénéficient d’avantages particuliers et la nature de ces avantages (droits de vote, dividendes préférentiels, etc.)
- Dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation
- Modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie
- Identité de toutes les personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts
Un exemple de statuts de SAS est disponible :
SARL / EURL
Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts d’une société à responsabilité limitée (SARL), ou le cas échéant, d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) :
- Nom du ou des gérants
- Répartition des parts sociales
- Libération des parts et dépôt des fonds
- Évaluation de chaque apport en nature
- Décision de ne pas recourir à l’évaluation des apports en nature
- Modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie
- Modalités de prises de décisions, notamment les décisions devant être prises collectivement par les associés
- En cas de contrat de bail de parts sociales : mention du contrat
Un exemple de statuts de SARL est disponible :
Modèle de statuts d'une SARL ↗
Une notice explicative est aussi disponible pour faciliter la rédaction des statuts d’une SARL :
Notice explicative pour bien rédiger les statuts d'une SARL/EURL ↗
SCI
Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts d’une société civile immobilière (SCI) :
- Objet social limité à la gestion immobilière et ne peut pas être de nature commerciale
- Nom du ou des gérants
- Répartition des parts sociales
SA
Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts d’une société anonyme (SA). Ces mentions différent selon qu’il s’agit d’une SA à conseil d’administration ou une SA à directoire et conseil de surveillance :
SA à conseil d’administration
Les statuts d’une SA à conseil d’administration doivent obligatoirement mentionner :
- Nombre maximum des membres du conseil d’administration, qui ne peut dépasser 18
- Conditions dans lesquelles le conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale en la confiant soit au président du conseil d’administration soit au directeur général
- Règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration
- Nombre d’actions dont chaque membre du conseil d’administration doit être propriétaire
- Date d’inscription des actionnaires dans les registres tenus par la société. La date d’inscription doit être au moins de 5 jours avant toute assemblée générale pour pouvoir y participer
- Si la société ne fait pas d’appel public à l’épargne : les administrateurs et les premiers commissaires aux comptes
- Pour l’exercice des fonctions d’administrateurs, une limite d’âge s’appliquant soit à l’ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d’entre eux
- Pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration, une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à 65 ans
- Pour l'exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur général unique une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à 65 ans
SA à directoire et conseil de surveillance
Les statuts d’une SA à conseil d’administration doivent obligatoirement mentionner :
- Nombre maximum des membres du conseil de surveillance, qui ne peut dépasser 18
- Nombre d’actions dont chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire
- Date d’inscription des actionnaires dans les registres tenus par la société. La date d’inscription doit être au moins de 5 jours avant toute assemblée générale pour pouvoir y participer
- Conditions de prise de décision et délibération pour le directoire
- Si la société ne fait pas d’appel public à l’épargne : les membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes
- Pour l'exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur général unique une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à 65 ans
SCS
Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts d’une société en commandite simple (SCS) :
- Montant ou la valeur des apports de tous les associés
- Part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire
- Part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation
- Conditions de prises de décisions
SCA
Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts de la société en commandite par actions (SCA) :
- Premiers commissaires aux comptes
- Le ou les premiers gérants
- Conditions de révocation d’un gérant
- Limite d'âge pour l'exercice des fonctions de gérant
- Conditions de nomination d’un conseil de surveillance
- Pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance, une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux
SNC
Aucune mention supplémentaire n’est requise dans les statuts de la société en nom collectif (SNC).
SCOP
Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts de la société coopérative et participative (SCOP) :
- Mode d’administration, notamment les décisions réservées à l’assemblée générale
- Pouvoirs des administrateurs ou gérants
- Modalités du contrôle exercé des opérations au nom des associés
- Modalités de modification des statuts ou de dissolution
- Règles concernant les associés : conditions d’adhésion, d’agrément, de retrait, de radiation et d’exclusion des associés
- Étendue et modalités de la responsabilité qui incombe à chacun des associés dans les engagements de la coopérative
- Modalités relatives aux parts sociales (émission, avantages liés, souscription, etc.)
Peut-on ajouter des mentions facultatives dans les statuts d’une société ?
Bien que non obligatoires, des mentions facultatives peuvent être ajoutées dans les statuts afin d’organiser correctement le fonctionnement de la société. Il peut s’agir des informations complémentaires suivantes :
- Modalités de gestion de la société : aménagement des pouvoirs des dirigeants, conditions particulières de consultation des associés, etc.
- Modalités de contrôle de la société : mise en place d’organes de contrôle, obligations d’information des associés, modalités de consultation ou d’approbation de certaines décisions importantes, etc.
- Préambule de la société : indique la raison d’être de la société, ses valeurs ou ses objectifs, et peut servir de guide dans l’interprétation des statuts.
À titre d’exemples, certaines clauses facultatives fréquemment utilisées peuvent être prévues dans les statuts :
- Clauses encadrant la cession des titres (agrément, préemption, etc.)
- Clauses organisant la résolution des conflits entre associés (procédure de médiation ou d’arbitrage, etc.)
- Clauses prévoyant des conditions particulières de sortie d’un associé
- Etc.
Doit-on joindre des documents en annexe des statuts ?
Les annexes aux statuts, bien que facultatives, peuvent s’avérer très utiles dans certains cas. Elles regroupent des documents complémentaires destinés à préciser, compléter ou accompagner les dispositions statutaires.
Les documents ci-joints peuvent par exemple être ajoutés aux statuts :
- Liste des actes préparatoires à la création et au démarrage de l'entreprise : ils comportent les montants et les dates des frais engagés personnellement par les fondateurs de la société jusqu'à la signature des statuts. On parle d’actes accomplis pour le compte de la société en formation. Ces actes peuvent ensuite être repris par la société après son immatriculation.
- Règlement intérieur ayant pour objectif de simplifier ou de compléter les règles déjà présentes dans les statuts
- Pacte d'associés (ou d'actionnaires) qui fixent les relations entre eux sur des points non évoqués dans les statuts
En savoir plus sur le pacte d’associés (ou pacte d’actionnaires)
Le pacte d’associés (ou d’actionnaires) est un contrat conclu entre des associés d’une société, afin de fixer et d’organiser leurs relations. Ce n’est pas un acte obligatoire, mais le pacte d’associés permet de compléter les statuts d’une société. Il permet également de fixer des règles plus souples et confidentielles, notamment en ce qui concerne la cession des titres, les droits de vote ou encore la répartition des pouvoirs de chacun dans la société. Le pacte d’associés est confidentiel, il n’est donc pas rendu public. Il a pour autant une force obligatoire entre ses signataires.
Qui doit rédiger les statuts d’une société ?
Les statuts de la société sont rédigés par les associés de la société, ou l’associé unique dans le cas d’une société unipersonnelle. Les associés peuvent s’aider ou non d’un professionnel du droit (avocat ou notaire).
Le coût de cette intervention varie entre 1 000 € et 2 500 €.
Bpifrance met à disposition différents modèles de statuts.
Un exemple de statuts de SARL est disponible :
Un exemple de statuts de SAS est disponible :
Modèle de statuts d'une SARL ↗
Notaire
Que faut-il faire après la rédaction des statuts ?
Une fois les statuts rédigés, plusieurs formalités doivent être accomplies afin de procéder à la création de la société.
Signer les statuts
Les statuts de la société doivent être signés par l’ensemble des associés ou actionnaires. Cette signature formalise le consentement de chacun à la création de la société.
Cas dans lesquels l’enregistrement des statuts au SIE est nécessaire
Les statuts doivent être enregistrés au SIE dont la société dépend, dans les cas suivants :
- Lorsque les statuts contiennent une transmission de fonds de commerce
- Lorsque les statuts contiennent une transmission de propriété ou d'usufruit de biens immeubles (par exemple, un apport en nature d’un immeuble)
- Lorsque les statuts contiennent une transmission de droits sociaux (cession de parts d’une SARL, cession d’actions d’une SAS, etc.)
- Lorsque les statuts sont rédigés par un notaire ou un commissaire de justice
Dans ce cas, les statuts doivent alors être soumis à l'enregistrement au SIE dans le délai d'un mois à compter de leur date :
Service des impôts des entreprises (SIE)
Publier une annonce légale
Une fois les statuts signés (et enregistrés au SIE si nécessaire), un avis de constitution de la société doit faire l’objet d’une publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales (Shal). Il s’agit soit d’un journal d’annonces légales (JAL), soit d’un service de presse en ligne (SPEL).
Une fois l’avis de constitution publié, il est nécessaire d’obtenir l’attestation de parution délivrée par le JAL ou le SPEL, pour la transmettre au guichet des formalités des entreprises au moment de l'immatriculation de la société.
Transmettre la demande d’immatriculation de la société
Les statuts, accompagnés des autres documents obligatoires, doivent être transmis sur le site du guichet des formalités des entreprises lors de l’immatriculation de la société. Ils seront ensuite automatiquement transmis au greffe du tribunal de commerce ou du tribunal des activités économiques :
Guichet des formalités des entreprises ↗
Une fois la demande effectuée, la société est automatiquement inscrite au répertoire national des entreprises (RNE).
Source : Service-Public.gouv.fr (Direction de l'information légale et administrative). Réutilisée sous Licence Ouverte (Etalab). Ce site est indépendant et n'est pas édité par l'administration.
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