La société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est une forme de société réservée aux professions libérales réglementées. Elle permet à ces professionnels d'exercer leur activité sous forme de sociétés de capitaux.
Définition de la SELARL
La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est une forme sociale réservée aux professions libérales réglementées, dont le capital et les droits de vote sont majoritairement détenus par les professionnels qui y exercent effectivement leur activité. Le reste du capital peut être détenu par d’autres personnes ou entités tierces (autre professionnel qui n'exerce pas dans la SELARL, ancien professionnel de santé ayant exercé dans la SELAS, conjoint d'un professionnel, etc.).
Le fonctionnement de la SELARL est en grande partie calqué sur celui de la société à responsabilité limitée (SARL). La SELARL bénéficie notamment du régime des sociétés de capitaux (impôt sur les sociétés, responsabilité des associés limitée aux apports, etc.).
Avant de réaliser son immatriculation au RCS, la SELARL doit s'être inscrite au tableau de l'ordre professionnel ou avoir reçu l'agrément de l’autorité compétente.
Par ailleurs, elle doit adresser chaque année, à l'autorité compétente en matière d'agrément ou à l'ordre professionnel en matière d'inscription, un état de la composition de son capital social et des droits de vote, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.
Capital social de la SELARL
Constitution du capital social
Le montant du capital social est déterminé librement par les associés (1 € minimum). Le capital social peut être constitué par des apports en numéraire (de l'argent) et des apports en nature (des biens : matériel, machines, immeubles, clientèle, etc.).
Dès la création, au moins 20 % de l'apport en numéraire doit être libéré, c'est-à-dire versé sur un compte à la disposition de la société. Le solde restant doit être libéré dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation.
L'évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :
- Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €,
- Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
En fonction de son apport au capital, chaque associé reçoit un certain nombre de parts sociales lui conférant un droit de vote et un droit aux dividendes.
Détention du capital social
La SELARL doit être constituée d'au moins 2 associés. Elle peut également être constituée d’un associé unique, on parle alors de SELARLU (société d'exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle).
Il peut s'agir d'associés personnes physiques exerçant à titre individuel ou d'associés personnes morales (autres sociétés).
En principe, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales (SPFPL), par des professionnels exerçant au sein de la société.
Toutefois, selon la profession exercée par la société, la détention de la partie majoritaire du capital peut être ouverte à d'autres personnes.
Profession de santé
La partie majoritaire du capital social peut être détenue par les personnes suivantes :
- Professionnels ou personnes morales exerçant l'objet social de la société
- Sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL), à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par tout professionnel ou personne morale établis en France ou toute personne européenne exerçant la profession constituant l'objet social de la société d'exercice faisant l'objet d'une prise de participations.
Profession juridique
La partie majoritaire du capital social et des droits de vote peut être détenue par les personnes suivantes :
- Professionnels ou personnes morales établis en France et exerçant une profession juridique ou judiciaire
- Personnes européennes exerçant une profession juridique ou judiciaire
- Sociétés de participations financières de professions libérales, à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par des personnes exerçant une profession juridique ou judiciaire, établies en France, ou par une personne européenne.
La société d'exercice libéral doit comprendre parmi ses associés, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales, au moins une personne exerçant la profession constituant l'objet social de la société.
Profession technique et du cadre de vie
La partie majoritaire du capital social et des droits de vote peut être détenue par les personnes suivantes :
- Professionnels ou personnes morales établis en France et exerçant l'objet social de la société
- Personnes européennes exerçant l'objet social de la société
- Sociétés de participations financières de professions libérales, à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par tout professionnel ou personne morale établis en France ou toute personne européenne exerçant la profession constituant l'objet social de la société d'exercice faisant l'objet d'une prise de participations.
Détention du complément minoritaire du capital social
Le complément minoritaire peut être détenu par les personnes suivantes :
- Personnes morales dont l'activité constitue l'objet social de la société
- Associés personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette profession au sein de la société. Le délai de détention est limité à 10 ans.
- Ayants droit des associés personnes physiques mentionnés ci-dessus. Le délai de détention est limité à 5 ans suivant leur décès.
- Sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL)
- Personnes exerçant une profession libérale réglementée de la même famille que celle mentionnée dans l'objet social. Par exemple, un kinésithérapeute peut détenir des parts dans une société de médecins. En revanche, un expert-comptable ne le peut pas dans une société d'avocats ou de notaires ou réciproquement.
- Personnes européennes dont l'activité constitue l'objet social de la société.
Responsabilité financière des associés
Les associés ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leur apport.
Autrement dit, si la société rencontre des difficultés financières, les associés ne seront pas tenus de rembourser les créanciers au-delà de leur apport. Les associés ne perdront que ce qu'ils ont investi dans la société.
Exemple
Si la société n'est pas en mesure de rembourser les mensualités d'un prêt ou d'honorer le paiement d'une commande à un fournisseur, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés.
Gouvernance de la SELARL
Organe de direction
La SELARL est dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques ou morales. Le gérant doit être choisi parmi les associés et doit exercer obligatoirement son activité libérale réglementée au sein de la société.
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts. Dans le silence des statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales).
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Décisions collectives des associés
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant sont prises par les associés réunis en assemblée générale :
- Soit en assemblée générale ordinaire (AGO) : elle se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
- Soit en assemblée générale extraordinaire (AGE) : elle se prononce en cas de modifications statutaires (ex : changement d'objet social ou de dénomination, augmentation de capital social). Les décisions sont adoptées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Régime fiscal de la SELARL et de ses membres
SELARL soumise à l'IS
La SELARL relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS). À ce titre, elle réalise chaque année une déclaration de résultat n° 2065, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Néanmoins, si l’exercice est clos le 31 décembre ou si aucun exercice ne l’est au cours d’une année, la déclaration est réalisée au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai.
Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le taux d'imposition est de 25 % sur la totalité de ce résultat fiscal.
En savoir plus sur l'option pour l'impôt sur le revenu (IR)
Une société peut opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes :
- Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale
- Elle n'est pas cotée en bourse
- Elle emploie moins de 50 salariés
- Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou avoir un bilan total inférieur à 10 000 000 €
- Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.
Cette option est valable pour 5 exercices comptables et ne peut pas être renouvelée. Cette option entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société.
Associés titulaires de BNC
Depuis le 1er janvier 2024, les associés personnes physiques de sociétés d’exercice libéral (SELARL, SELAS, SELAFA...) connaissent un nouveau régime de taxation de leur rémunération issue de leur activité libérale.
Auparavant imposée dans la catégorie des traitements et salaires, leur rémunération versée par la société à raison de l’exercice de l’activité libérale (dite « rémunération technique ») relève désormais de la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).
La conséquence principale est que les associés de SEL ne pourront plus bénéficier de la déduction forfaitaire de 10 % prévue en matière de traitements et salaires pour les frais professionnels, cette déduction n'étant pas prévue en matière de BNC.
Les bénéfices non commerciaux (BNC) de l'associé relèvent soit du régime de la déclaration contrôlée, soit du régime micro-BNC si ses recettes hors taxes de l’année N-1 ou N-2 ne dépassent pas 83 600 €. Pour l'appréciation de ce seuil, il faut tenir compte des rémunérations suivantes :
- Rémunération technique versée par la SEL
- Dépenses professionnelles de l’associé acquittées en son nom et pour son compte par la SEL, au titre de l’année N-1 ou N-2 qui auraient été déclarées en BNC si elles avaient été perçues à compter de 2024.
Déclaration contrôlée
Tout associé de SEL relevant de la déclaration contrôlée doit tenir une comptabilité : livre-journal (recettes/dépenses) et registre des immobilisations.
L'associé doit réaliser une déclaration annuelle de résultat (déclaration n° 2035-SD) pour déterminer son revenu BNC dont il reporte ensuite le montant sur sa déclaration complémentaire de revenus (déclaration n° 2042 C-PRO).
L'associé peut déduire ses frais professionnels réels (frais kilométriques, petit équipement, abonnements magazines…) de son résultat, à condition qu'ils n'aient pas déjà été pris en charge directement par la SEL (et donc déjà déduits du résultat de celle-ci).
Les cotisations retraite versées au titre d'un contrat « Madelin » sont déductibles des bénéfices déclarés au titre de l’activité libérale des associés en SEL.
Micro-BNC
Un associé de SEL relevant du micro-BNC doit tenir un document qui enregistre le détail journalier de ses recettes professionnelles.
Il doit également reporter le montant de ses rémunérations techniques sur sa déclaration complémentaire de revenus (déclaration n° 2042 C-PRO).
Le bénéfice imposable est alors déterminé en appliquant un abattement forfaitaire de 34 % sur le montant des recettes HT.
Les cotisations retraite versées au titre d'un contrat « Madelin » sont déductibles des bénéfices déclarés au titre de l’activité libérale des associés en SEL.
À compter de cette réforme, tout associé de SEL doit être identifié par un numéro Siren. Il doit ainsi s'immatriculer en tant qu'associé de SEL et non en tant qu'entrepreneur individuel, sur le guichet des formalités des entreprises.
Guichet des formalités des entreprises ↗
Malgré cette nouvelle immatriculation, l'activité libérale est bel et bien exercée au nom et pour le compte de la société.
Les associés, qui accomplissent les actes professionnels, n'exercent pas en nom propre. Ils ne répondent pas à la définition d'entrepreneur individuel. Cela appelle 3 précisions :
- L'associé de SEL n'est pas soumis à la TVA, il ne doit pas facturer la TVA sur ses rémunérations techniques à la SEL dans laquelle il exerce son activité libérale.
- L'associé de SEL n'est pas redevable de la CFE. L’activité libérale étant exercée par la société, c’est donc elle qui est seule redevable de la cotisation foncière des entreprises (CFE).
- L'associé de SEL ne peut pas opter pour l'assimilation à l'EURL qui emporte assujettissement à l’IS.
Distribution de dividendes
Lorsque la société réalise des bénéfices, l'associé de SEL est amené à percevoir des dividendes. Ces dividendes donnent lieu à l'un des modes d'imposition suivants, au choix :
- Prélèvement forfaitaire unique (PFU) (régime applicable par défaut) : les dividendes sont soumis à un taux global de 31,4 %, c'est-à-dire 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.
- Barème progressif de l'impôt sur le revenu (régime applicable sur option) : les dividendes sont intégrés à l'assiette de l'impôt sur le revenu de l'associé après application d'un abattement de 40 %. L'ensemble des revenus de l'associé sera ensuite imposé selon sa tranche d'imposition (de 0 à 45 %).
| Tranches de revenus | Taux d'imposition de la tranche de revenu |
| Jusqu'à 11 600 € | 0 % |
| De 11 601 € à 29 579 € | 11 % |
| De 29 580 € à 84 577 € | 30 % |
| De 84 578 € à 181 917 € | 41 % |
| Plus de 181 917 € | 45 % |
Dans un cas comme dans l'autre, l'associé doit déclarer les dividendes perçus dans sa déclaration personnelle de revenus, en tant que « revenus de capitaux mobiliers ».
Régime social du gérant de SELARL
Le gérant est désigné parmi les associés de la SELARL. Son régime social diffère selon sa participation au capital de la société.
Gérant majoritaire
D'un point de vue social, le gérant majoritaire de SELARL relève du régime social des travailleurs non-salariés (TNS). Ils sont donc rattachés à la sécurité sociale des indépendants (SSI), intégrée au régime général de la sécurité sociale.
Gérant minoritaire
D'un point de vue social, le gérant minoritaire de SELARL est assimilé-salarié et bénéficie de la protection sociale prévue par le régime général de la Sécurité sociale.
Les cotisations sociales liées au dirigeant et versées par l'entreprise sont les mêmes que celles d'un salarié cadre, sauf l'assurance chômage. Ils peuvent cependant, s'ils le souhaitent, souscrire en plus une assurance chômage complémentaire.
Il bénéficie d'une assurance maladie-maternité, des allocations familiales, assurance contre les accidents du travail, une assurance retraite de base, une assurance retraite complémentaire et une assurance prévoyance.
Responsabilité professionnelle des associés
Chaque associé est personnellement responsable des actes professionnels qu'il accomplit.
Lorsqu'un associé commet une faute dans le cadre de son activité professionnelle, il est tenu de payer les dommages-intérêts à la victime (un client ou un patient), au moyen de son patrimoine personnel.
Exemple
- Un chirurgien-dentiste blesse son patient lors de soins dentaires.
- Un expert-comptable commet des erreurs dans la tenue de la comptabilité et dans les déclarations fiscales de son client qui fait ensuite l'objet d’un redressement fiscal.
- Un notaire ne vérifie pas la validité du titre de propriété du vendeur d’un bien immobilier. Il peut être responsable envers l’acquéreur qui découvre que le bien est grevé d’une hypothèque ou d’une servitude.
Dans cette situation, la société est solidairement responsable avec lui. Cela signifie que la victime du préjudice peut poursuivre indifféremment la société ou le professionnel qui a commis la faute. Si elle est poursuivie, la société peut ensuite se retourner contre l’associé pour obtenir le remboursement.
Par conséquent, la SEL et ses associés à titre individuel ont l’obligation de souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle (RCP). Cette assurance doit être contractée avant même d'exercer, une attestation de souscription peut être réclamée lors de l'inscription à l'Ordre.
L'assurance RCP offre un accompagnement dans la recherche d’une solution à l’amiable, une prise en charge des frais juridiques et de procédure, ainsi que la réparation du préjudice.
Transmission de la SELARL
Agrément des associés
Au sein de la SELARL, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints (époux ou partenaires de Pacs) ainsi qu'entre ascendant et descendant.
En revanche, les cessions de parts à des tiers étrangers à la société sont soumises à une procédure d'agrément. Autrement dit, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société.
Dans le cas d'une cession soumise à un agrément, le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés. La société doit faire connaître sa décision dans le délai de 3 mois à compter de la notification. À défaut de réponse dans ce délai, le consentement à la cession est réputé acquis.
Les statuts peuvent, à l'unanimité des associés, fixer les principes et les modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales. La valeur des parts peut prendre en considération une valeur représentative de la clientèle civile.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de 3 mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, à un prix fixé par un expert désigné à cet effet.
Déclaration de la cession
Cession constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Service fiscal de l'enregistrement
Cession non constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :
- soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
Espace professionnel impots.gouv.fr ↗
- soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte ↗
Service fiscal de l'enregistrement
Paiement du droit d'enregistrement
La transmission de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.
Le paiement de ce droit est, en principe, à la charge de l'acquéreur. Néanmoins, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de ce droit est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Exemple
Un associé cède 50 parts sociales d'une SELARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Il cède ses parts à l'acquéreur pour une valeur de 50 000 €.
Le montant du droit d'enregistrement dont doit s'acquitter l'acquéreur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droit d'enregistrement à régler à l'administration fiscale.
Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.
Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.
Comparatif : SELARL, SELAS, SELAFA, SCP (tableau)
| SELARL | SELAS | SELAFA | SCP | |
| Nombre d'associés | 2 à 100 (ou 1 associé en SELARLU) | 2 minimum (ou 1 associé en SELASU) | 2 minimum | 2 minimum |
| Dirigeant | Gérant(s) | Président + directeurs généraux | Président + Conseil d'administration ou Directoire | Gérant(s) |
| Capital social | Libre | Libre | 37 000 € minimum | Libre |
| Apports autorisés | Numéraire, nature et industrie | Numéraire, nature et industrie | Numéraire et nature uniquement | Numéraire, nature et industrie |
| Libération des apports en numéraire | Au moins 1/5 dès la création | Au moins 1/2 dès la création | Au moins 1/2 dès la création | Spécifique à la profession exercée par la société |
| Responsabilité financière des associés | Limitée aux apports | Limitée aux apports | Limitée aux apports | Indéfinie |
| Imposition des bénéfices | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur le revenu (IR). Option possible pour l'IS |
| Régime social du dirigeant | TNS si gérance majoritaire, assimilé salarié dans les autres cas | Assimilé salarié | Assimilé salarié | Travailleur non-salarié (TNS) |
| Titres sociaux | Parts sociales | Actions | Actions | Parts sociales |
| Admissible aux négociations sur un marché réglementé | Non | Non | Non (contrairement à la SA classique) | Non |
| Transmission de titres | Majorité des 3/4 des associés exerçant leur profession dans la SELARL | Majorité des 2/3 des associés exerçant leur profession dans la SELAS | Selon les modalités prévues dans les statuts de la SELAFA | Majorité des associés représentant au moins 3/4 des voix |
| Droit d'enregistrement | 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € | 0,1 % du prix de cession | 0,1 % du prix de cession | 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € |
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